12月23日召開的國務院常務會議審議通過《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定（草案）》，這意味著今年8月16日，司法部會同財政部、證監會起草并征求意見的新規，經過四個月有了最新進展，也標志著我國資本市場在規范中介機構服務行為方面邁出了重要一步。

12月23日的會議還強調，要發揮好中介機構資本市場“看門人”作用，防止中介機構與發行人不當利益捆綁，嚴厲打擊財務造假、欺詐發行等違法行為，切實保護投資者合法權益，促進資本市場健康穩定發展。這一系列表述共計80個字。

12月23日召開的國務院常務會議審議相關草案

可以看到，從國務院層面定調中介機構（證券公司、會計師事務所、律師事務所）的行為規范，這十分鮮見，信號意義足、影響力大。根據有關規定，草案到頒布需要經歷提出、審議、征求意見、表決通過以及實施等多個環節，確保合理性、科學性和可行性，最終將以國務院的名義正式發布，成為正式的規定。

目前來看，新規有哪些影響有所預期？哪些關鍵內容受到關注？盡管目前《草案》的最終全文尚未公布，但是根據此前的征求意見稿來看，核心主要是明確中介機構的服務規范、收費原則、禁止性行為以及監管與處罰措施等關鍵內容，制度從起草到過審有三個特點很鮮明。

一是新規突出了監管層對資本市場規范發展的重視，監管機構之間的緊密合作和協調。新規由三部門（司法部會同財政部、證監會起草）聯合發布。征求意見稿就提到，國務院證券監督管理、財政、司法行政等部門應當按照職責分工，依法對中介機構執業行為加強監管，必要時可以采取聯合現場檢查等措施，依法查處違法違規行為。

二是新規出臺的核心思路清晰明確，即規范公開發行股票相關服務行為，提高上市公司質量，保護投資者合法權益。可以看到，提高上市公司質量是推動資本市場健康發展的內在要求，關系廣大投資者的切身利益，中介機構在推動公司上市和融資的過程中，發揮了“看門人’的重要作用，這次新規的制定就符合了這一內涵，尤其是12月23日的會議中，就最突出了定位問題，首要談到“發揮好中介機構資本市場‘看門人’作用”。

三是新規堅持問題導向。在發布征求意見稿的時候，三部門就提到，隨著資本市場的不斷發展，中介機構在公司公開發行股票過程中發揮著越來越重要的作用。然而，部分中介機構在提供服務過程中存在收費不規范、利益沖突等問題，影響了市場的公平、公正和透明。

新規就聚焦中介機構服務中的相關收費問題，并加強監管，增強中介機構的獨立性。同時，堅持分類施策，對不同中介機構提出特定的監管要求，明確中介機構、發行人、地方人民政府的相關禁止性規定和處罰措施，彌補制度短板。

防止利益不正當捆綁，定調與規范收費問題

《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定（草案）》最受關注的內容就是收費問題，這就體現在了12月23日會議中提到的“防止中介機構與發行人不當利益捆綁”，這樣的表述排在很前面的位置。財聯社記者采訪發現，業界很關注新規的情況，包括進一步完善相關條款和內容。

依據征求意見稿內容，證券公司從事保薦業務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但是收費與否或者收費多少不得以股票公開發行上市結果作為條件。會計師事務所執行審計業務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但是收費與否或者收費多少不得以審計工作結果或者股票公開發行上市結果作為條件。律師事務所為公司公開發行股票提供服務，應當由律師事務所統一收費，不得違反司法行政等部門關于律師服務收費的相關規定。此外，規定征求意見稿還明確，地方各級人民政府不得以股票公開發行上市結果為條件，給予發行人或者中介機構獎勵。

也需要關注到，中介機構及其從業人員不得在合同約定之外收取其他費用，不得以臨時加價等方式變相提高收費。不得通過簽訂補充協議或另行約定等方式規避監管收取費用。不得通過入股、獲取上市獎勵費等方式謀取不正當利益。不得存在其他違反國家規定的收費或變相收費行為。

在過去幾個月，業界對于新規在這一條的政策意義有過很多討論，基于征求意見稿上來看，主要影響概括有兩個方面。首先最直觀的是提升中介機構的獨立性及上市公司質量，中介機構不需要企業成功上市才可獲得大部分費用，將降低投行幫助上市公司財務造假、欺詐發行的動機，有利于壓實中介機構責任，在準入關嚴把上市公司質量。

再者就是規范、完善IPO收費。在目前實際操作中，發行前階段投行收取的費用較少。根據征求意見稿，項目的收費周期更加均衡，預計處于前期階段的項目收入能大幅改善，即使未上市，中介機構也能獲得可觀收入。

圍繞上述的相關要求，財聯社也曾在《一夜間新規熱議！券商IPO業務變相收費被查，地方政府額外違規獎勵將追回》《最高可達千萬的IPO上市補貼政策停了，對企業不是小數目，將如何影響行業生態？》《新規將徹底改變投行生態？與投行再溝通，看兩大理解誤區》多文中有過跟蹤。

嚴厲打擊財務造假、欺詐發行等違法行為

在12月23日的國常會中，“嚴厲打擊財務造假、欺詐發行等違法行為”得到了重申。在征求意見稿中，就明確中介機構為公司公開發行股票提供服務，應當遵循誠實守信、勤勉盡責、獨立客觀的原則，同時配備符合相應資質的從業人員，具備相應的專業能力，建立有效的利益沖突審查等風險控制制度。中介機構制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。中介機構不得以參與實施財務造假、欺詐發行、違規信息披露等形式，幫助不符合法定條件的公司公開發行股票。

財務造假毀壞資本市場誠信基礎，被認為是資本市場“毒瘤”。數據顯示，2021年至2023年，證監會共辦理信息披露違法案件397起，其中造假案件203起；2021年以來向公安機關移送上市公司、債券發行人等主體涉財務造假、資金占用等犯罪案件150余。

新“國九條”指出，要嚴把發行上市準入關，進一步壓實發行人第一責任和中介機構“看門人”責任，建立中介機構“黑名單”制度。堅持“申報即擔責”，嚴查欺詐發行等違法違規問題。

針對資本市場各方深惡痛絕的財務造假，證監會等六部委今年7月5日就有過最新動作，發布《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》，從打擊和遏制重點領域財務造假、優化證券監管執法體制機制、加大全方位立體化追責力度、加強部際協調和央地協同、常態化長效化防治財務造假5個方面提出17項具體舉措。

此外，證監會還發布了《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》《首發企業現場檢查規定》《關于加強上市證券公司監管的規定》等監管文件，加強對中介機構的監管，促進行業機構高質量發展。

征求意見稿內對違規行為的處罰進行了詳細羅列

作為第一線監管部門，通過嚴厲打擊財務造假和欺詐發行行為，證監會致力于提升上市公司的可投性，凈化市場生態，維護資本市場的“三公”秩序，即公開、公平、公正。對于財務造假和欺詐發行等違法行為，證監會采取“零容忍”的態度，堅決予以打擊，這體現了提升違法違規成本的決心。2024年前10個月，證監會查辦財務造假相關案件658件，罰沒款金額110億元，超過去年全年，顯示了打擊力度的加強。

不僅如此，證監會加大全方位立體化追責力度，包括行政追責、刑事追責和民事追責，提高違法成本，強化對違法行為的威懾力。就比如最近受到高度關注的，南京中院、深圳中院分別就金通靈、美尚生態證券虛假陳述責任糾紛案件適用普通代表人訴訟程序審理，后將申請參加訴訟并轉換為特別代表人訴訟程序。證監會就據此公開回應稱，將堅持監管“長牙帶刺”、有棱有角，突出懲、防、治并舉，將持續會同有關方面加大對證券違法犯罪行為的全方位立體化追責力度。

值得關注的是，嚴厲打擊財務造假、欺詐發行等違法行為這一事項的范圍也很廣，在征求意見稿中，就還包括了中介機構為公司公開發行存托憑證、可轉換公司債券提供服務的，同樣參照適用這一規定，這同樣受到關注。